京北方(002987)：北京金诚同达律师事务所关于京北

　　京北方(002987):北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的法律意见书

　　原标题:京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的法律意见书

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）的委托，作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《深交所自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规和规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》、《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就注销部分股票期权（以下简称“本次股票期权注销”）、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格事项（以下简称“本次限制性股票回购注销及调整”）所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

　　1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有京北方的股票，与京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

　　3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；

　　6．本法律意见书仅就与本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　7．本法律意见书仅供公司实施本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　1.2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司2023年第二次临时股东大会审议上述相关议案。

　　2.2023年7月10日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。

　　3.2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　4.2023年7月26日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划首次授予发表了同意的独立意见。

　　5.2023年7月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会就本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意见。

　　6.2023年9月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量5,757,384份。

　　7.2023年10月10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量420,000股。

　　8.2024年4月24日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量调整为2,162,084股，将首次授予股票期权数量调整为8,060,337份，将股票期权行权价格调整为12.12元/份（四舍五入保留后两位小数），将限制性股票预留授予价格调整为8.04元/股（四舍五入保留后两位小数）；同意本次激励计划股票期权预留授予数量为976,576份，预留授予激励对象人数为16人，限制性股票预留授予数量119,000股，预留授予激励对象人数为2人。

　　9.2024年4月24日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。

　　10.2024年5月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量976,576份。

　　11.2024年6月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-033），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量119,000股。

　　12.2024年8月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司对32名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计751,422份予以注销。审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计95名，可行权数量为1,962,732份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

　　13.2024年8月23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划首次授予部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会同意本次符合条件的95名首次授予激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为1,962,732份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

　　14.2024年9月26日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作，本次符合行权条件的95名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,962,732份，可行权期限为2024年9月26日至2025年7月25日。

　　15.2024年10月28日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象中，1名激励对象个人绩效考核评价结果为B，对应第一个解除限售期解除限售比例为80%，公司将对其第一个解除限售期未能解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据2023年股票期权与限制性股票激励计划的规定，调整本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为8.04元/股。审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，可解除限售数量为168,000股。

　　16.2024年10月28日，公司召开四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销并调整首次授予部分限制性股票回购价格事项。审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会同意本次符合条件的2名首次授予激励对象办理解除限售相关事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量168,000股。

　　17.2024年11月12日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-062），公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，本次解除限售的限制性股票数量为168,000股，上市流通日为2024年11月14日。

　　18.2025年4月10日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权并调整期权数量及价格的议案》，同意注销110名首次授予激励对象，已获授但尚未行权的股票期权2,360,092份；注销16名预留授予激励对象，已获授但尚未行权的股票期权506,061份。审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，同意对2名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,400股予以回购注销；对2名预留授予激励对象，对应第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计59,500股予以回购注销。

　　19.2025年4月10日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权并调整期权数量及价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划部分股票期权进行注销并调整期权数量及价格事项。审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，监事会同意按照相关规定对本次激励计划部分限制性股票进行回购注销并调整回购数量及价格事项。

　　1. 2026年4月3日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。

　　2. 2026年4月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据公司《2025年年度报告》，以2022年营业收入、净利润为基数，公司2025年营业收入、净利润增长率分别为31.74%、18.17%，本次激励计划2025年公司层面业绩考核未达标。公司将对108名首次授予激励对象，对应第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计4,196,776份予以注销；对15名预留授予658,721

　　激励对象，对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 份予以注销。若本次股票期权注销事项在公司2025年度权益分派实施后完成，注销数量需作相应调整。

　　据此，本所律师认为，本次股票期权注销及调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　根据公司《2025年年度报告》，以2022年营业收入、净利润为基数，公司2025年营业收入、净利润增长率分别为31.74%、18.17%，本次激励计划2025年公司层面业绩考核未达标。公司将对2名首次授予激励对象，对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计329,280股予以回购注销；对2名预留授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计83,300股予以回购注销。

　　若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司2025年度权益分派实施前完成，根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，调整后首次及预留授予部分限制性股票回购价格为5.56元/股。

　　公司于2026年4月16日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，拟以公司最新的总股本867,460,152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），共计派发现金股利人民币182,166,631.92元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增2股，合计转增173,492,030股，转增股本后公司总股本增加至1,040,952,182股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

　　根据《激励计划》的规定，若上述《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东会审议通过并实施完毕，则本次限制性股票回购注销及调整的方法及结果如下：

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后首次授予部分限制性股票回购数量=329,280×1.2=395,136股

　　调整后预留授予部分限制性股票回购数量=83,300×1.2=99,960股

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　调整后首次及预留授予限制性股票回购价格=（5.56-0.21）/1.2=4.46元/股（四舍五入保留两位小数）

　　本次限制性股票回购注销及调整所需资金均来源于公司自有资金，若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司2025年年度权益分派实施前完成，回购资金共计约人民币229.39万元；若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司2025年度权益分派实施后完成，回购资金共计约人民币220.81万元。

　　若本次限制性股票回购注销及调整事项在公司2025年度权益分派实施前完成，公司股本结构的变动情况如下：

　　据此，本所律师认为，本次限制性股票回购注销及调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　经核查，京北方已向监管部门提交了与本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整相关的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议等文件。京北方在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》的相关规定。

　　此外，随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，京北方就本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整已履行了必要的批准和授权；本次股票期权注销、本次限制性股票回购注销及调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

　　（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的法律意见书》之签署页）